ADR到底是什么？为什么腾讯、SK海力士选择ADR上市？

你知道什么是ADR吗？ADR有什么优势？为什么企业赴美上市时会选择通过ADR形式呢？

企业在美国上市主要有6种方式：首次公开募集上市(IPO)、美国存托凭证上市(ADR)、直接上市(DPO)、私募资金QIB上市、反向并购上市(RTO)、特殊目的收购上市(SPAC)，今天主要讲讲ADR。

一、什么是ADR？

ADR(American Depositary Receipts)，即美国存托凭证，是目前市面上流通量最大、最主要的存托凭证之一，指由美国存托银行面向美国投资者发行、代表外国公司股票指定数量的可转让凭证。

单一句话：你买的ADR不是直接持有普通股，是一张凭证，凭证背后托管着对应的公司原生股票。

与任何美国国内股票一样，ADR也在美股交易，交易程序与普通美国股票相同。ADR在纽交所或纳斯达克上市，但也在场外交易(OTC)出售，中概股基本多以ADR形式在美股发行。

每1份ADR对应固定数量的底层普通股，由上市时约定：

例：1份ADR=1股普通股；也有1份ADR对应5股、10股原生股票（目的是把ADR价格调整到美股投资者习惯的价格区间）

举例：腾讯ADR，1份ADR对应2股腾讯港股

很多美股投资者在投资中都会接触到有名的ADR，像是比亚迪ADR、美团ADR、小米集团ADR、海力士ADR等。

二、ADR运作流程

1. 境外企业（比如腾讯、美团）把自家普通股交给本土托管银行锁存；

2. 美国存托银行（BNY梅隆、摩根大通、花旗是头部存托行）收到股票后，在美国市场发行ADR；

3. 美股投资者用美元直接在美券商账户买入ADR，交易时段、结算规则和美股本土股票完全一致；

4. 企业派发股息时，托管银行收取外币股息，兑换成美元，扣除少量托管费，再发放给ADR持有人。

三、ADR的四大分类

1. 一级ADR

仅OTC场外市场交易，不能公开募资，信息披露要求最低。不用强制按美国GAAP会计准则披露，监管门槛低，流动性弱，风险偏高。很多小型中概、海外企业选用。

2. 二级ADR

可以在纽交所/纳斯达克挂牌上市，但不能增发新股融资。必须向SEC提交年报Form 20-F，遵守严格信息披露，适合只想在美国提升品牌、增加交易渠道，不打算募资的企业。

3. 三级ADR

最高级别，可交易所挂牌+公开募资（相当于美股IPO），我们熟知的美团、小米、拼多多这类中概，当年赴美上市就是三级ADR。监管标准几乎等同于美国本土上市公司，需要提交F-1招股书，财报、重大事项披露要求最严格。

4. 144A私募ADR

面向美国合格机构投资者QIB，不在公开市场交易，普通散户无法参与。

四、为什么众多海外企业会选择ADR赴美上市？

1. 强大的募资能力

ADR为企业赴美上市提供了新的募资渠道，能帮助企业在较短时间内筹集到大量的外汇资金，在扩大企业知名度的同时，有效增强股票流动性，降低企业融资风险。

2. 增强国际知名度

美股是全球最大的股票市场之一，市值高达51万亿美元，占全球股票市场总值48.1%。ADR作为各国企业跻身美国资本市场的重要途径之一，能帮助企业在短期内获得大量国际投资者的关注与认可，有效提升企业在国际市场的知名度与信誉度。

3. 降低上市成本

相比于传统直接IPO，ADR手续简单、层级分明，可以规避直接赴美上市的各类法律与市场障碍，大幅降低企业发行成本，助力企业更快落地上市融资。

五、拥有ADR是否等同于拥有公司股票？

不完全一样。ADR是以美元计价的凭证，在美国证券交易所交易，跟踪外国公司国内股票的价格。ADR代表这些股票的价格，但实际上并不像普通股那样赋予投资者所有权。